Stock Options são um recurso que as empresas utilizam para atrair e manter seus executivos e colaboradores, permitindo que essas pessoas adquiram ações, desde que cumpram certas condições, como prazo e valor.
Contudo, a discussão sobre a natureza das opções de ações sempre gerou incertezas: (i) se seriam consideradas remuneração (e, portanto, sujeitas aos impostos e encargos relacionados ao pagamento de salários); ou (ii) se trataria de uma transação comercial independente (tributável apenas no momento da venda das ações adquiridas, caso ocorra ganho de capital).
A Receita Federal do Brasil, em sua interpretação majoritária, entende que as opções de ações têm caráter remuneratório. Isso significaria que os contribuintes estariam obrigados a pagar imposto de renda e contribuições previdenciárias no ato do exercício das opções, com base na diferença entre o custo de aquisição e o valor de mercado das ações. Além disso, se os beneficiários decidirem vender as ações obtidas por meio dessas opções, também estariam sujeitos ao imposto sobre a renda referente a qualquer ganho de capital.
Por outro lado, alguns contribuintes argumentam que as opções de ações têm natureza comercial, considerando que envolvem (i) a compra das ações e (ii) riscos relacionados à variação do preço até a venda. Assim, não representariam um aumento imediato do patrimônio para quem as recebe. Nesse contexto, a maioria dos contribuintes defende que o imposto de renda só seria devido no momento da venda das ações obtidas por meio das opções.
Em 11 de setembro de 2024, a 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por maioria, que as opções de compra de ações oferecidas por empresas a seus executivos e funcionários têm natureza estritamente comercial, não remuneratória. Essa decisão ocorreu no âmbito do Tema Repetitivo nº 1.226, que buscava esclarecer a natureza jurídica dos planos de opções de ações, tema amplamente debatido no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e em tribunais nos últimos anos.
A decisão do STJ — favorável aos contribuintes — confirmou que não incide imposto de renda na fonte nem contribuições previdenciárias no recebimento das opções, pois não há aumento patrimonial nesse momento. Assim, o imposto de renda só será aplicado na venda das ações adquiridas através do exercício das opções, caso haja ganho de capital.
É importante observar que a natureza comercial das opções de ações pode ser contestada se não estiverem presentes os elementos essenciais que caracterizam uma transação comercial. Entre esses requisitos, podemos destacar: (i) a voluntariedade, garantindo ao executivo ou funcionário o direito de não participar do plano ou de não adquirir ações; (ii) a onerosidade, com um valor definido a ser pago pelos beneficiários em caso de exercício das opções; e (iii) a assunção de risco, onde os beneficiários devem estar cientes dos riscos que envolvem a condição de acionistas, como a variação do valor das ações conforme o mercado.
